宋朝中期，美（měi）女村。自幼喪母的淩雲（向海嵐飾）與打（dǎ）鐵為（wéi）生的父親淩鐵（許紹雄飾）相依為命。為了不想（xiǎng）因出嫁（jià）而離開父親，能侍奉左右，淩雲故意把自己的美麗容顏隱藏（cáng）起來，以（yǐ）醜（chǒu）陋的麵（miàn）目示人，在美女村中一直被嘲弄歧視。淩（líng）雲在村中（zhōng）最好的朋友楚楚（陳妙瑛（yīng）飾），卻是真的奇醜不堪。楚楚極為（wéi）刻薄自私，更對自己的相貌一直耿耿於懷。一年（nián）一度的遊園會，淩雲無意（yì）中救了微服出遊的皇帝（張兆輝飾），皇帝目睹了（le）淩雲了真實（shí）麵容，兩人一見鍾情。對淩雲念（niàn）念不忘的皇帝，開始在民間（jiān）大舉尋訪（fǎng）淩雲的芳蹤。心生嫉妒的楚楚不顧多（duō）年好友情分，暗中讓（ràng）江湖“變臉”魔術師蕭（xiāo）濤（魏駿傑飾）互換（huàn）了自己跟淩雲的（de）麵（miàn）貌。 兩人的命運從（cóng）此逆（nì）轉，險惡（è）的後宮爭（zhēng）鬥就此開始。真真假假，誰才是真正的東（dōng）宮娘娘，真相又是否能水落石（shí）出呢？
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